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　　贝博ballbet◈★，贝博ball登录入口◈★，发动机◈★！贝博betball官网◈★。本年度报告摘要来自年度报告全文◈★，为全面了解本公司的经营成果◈★、财务状况及未来发展规划◈★，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文◈★。

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为◈★：以扣除已回购股份后的1,932,154,448股为基数◈★，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税）◈★，送红股0股（含税）◈★，不以公积金转增股本◈★。

　　报告期内◈★，公司所从事的主要业务◈★、产品及用途◈★、经营模式及业绩驱动模式均未发生重大变化◈★。公司主营业务为发动机业务和工业级电子产品业务◈★。

　　公司多缸小缸径柴油发动机在国内同行业中处于领先地位◈★，主要产品包括车用柴油发动机和非道路柴油发动机◈★。公司生产的DEV系列车用柴油发动机采用国际先进技术◈★，升功率◈★、升扭矩均达到国际先进水平◈★，尾气排放已达到国六法规排放标准◈★，已在国内主要汽车企业的畅销车型上实现搭载销售◈★，市场地位稳居前列◈★，目前主要配套轻卡◈★、平板◈★、自卸◈★、客车◈★、SUV及MPV等车型◈★；公司生产的YN◈★、DEF系列非道路柴油发动机尾气排放已达到国家第四阶段法规排放标准◈★，已在国内主要非道路车企的畅销车型上实现搭载销售◈★，市场地位稳居前列◈★。其中◈★，YN经典动力系列适配经济型车型◈★，DEF高端动力系列适配中高端车型◈★，品种齐全◈★、产品配套范围广泛贝博ballbet体育◈★，目前配套产品主要有叉车◈★、拖拉机◈★、装载机◈★、挖掘机◈★、旋耕机和收割机等◈★。

　　随着国家环保政策日趋严格和排放标准持续提升◈★，特别是国六排放法规的实施◈★，环保高效柴油机匹配高端商用车的模式必将成为未来的主流趋势◈★。公司作为国内最大的多缸小缸径柴油机生产企业之一◈★，将积极主动适应国家环保政策的调整变化◈★，通过产品技术创新◈★，不断拓展新的产品领域◈★，积极进行产品性能升级◈★、结构调整◈★，采用差异化战略◈★，有效利用自身完善的营销网络◈★，提升公司整体实力和抗风险能力◈★。

　　全资子公司铭特科技主要从事各类工业级电子设备及系统的研发◈★、生产和销售◈★，是国内领先的工业级电子设备解决方案提供商◈★，产品市场占有率位居行业前列◈★。工业级电子产品广泛运用于多个行业领域◈★，以行业划分为加油（气）机行业◈★、新能源充电桩行业◈★、自助终端支付行业等几大业务板块◈★。

　　随着我国公路的快速建设◈★，加油（气）站及相应设备在逐年增加◈★，铭特科技工业级卡支付电子产品需求量随之增加◈★。随着中石油（化）新零售智慧加油站的迅速普及◈★，铭特科技未来将定制开发相应的工业级电子产品◈★。随着工信部出台的《工业和信息化部关于印发坚决打好工业和通信业污染防治攻坚战三年行动计划的通知》文件落实◈★，新能源电动汽车充电桩装机量逐年高速增长◈★。根据充电桩联盟数据统计显示◈★，截至2019年12月◈★，全国充电基础设施累计数量为121.9万台◈★，同比增长50.8%◈★，新能源汽车累计销量达420万辆◈★，车桩比达到3.4:1◈★。随着新能源汽车的快速普及◈★，人们对于充电网络建设也越来越重视◈★，未来一段时间内◈★，充电桩增长速度还有望明显提升◈★。为了紧紧把握新零售行业快速发展的新机遇◈★，铭特科技已于2019年研发出“人脸识别支付系统”◈★、“金融贵重物品存取机”和“自动微厨”以满足市场的新需求◈★。

　　凭借着公司丰富的客户资源◈★、雄厚的发动机研发技术以及领先的电子产品技术◈★，未来汽车电子产业将成为公司新的经济增长点◈★，目前公司部分汽车电子产品已实现规模化生产◈★。随着《中国制造2025》和“工业4.0”的持续推进◈★，电子信息产业化技术与制造业的深度融合◈★，汽车电子行业在国内市场前景广阔◈★，有利于提升公司的综合竞争力◈★。

　　报告期内◈★，公司经营模式未发生重大变化◈★，采购◈★、生产◈★、销售体系相对完整◈★，业务较集中◈★，采取“以销定产”模式◈★，即◈★：公司销售部门接到客户订单后◈★，结合产品库存◈★，下达销售需求计划◈★，生产部门制定生产计划◈★，组织生产◈★。采购部门根据生产部门提供的生产订单◈★，编制采购计划◈★，下达采购订单◈★，分批向上游供应商采购原材料◈★。各生产车间根据生产计划生产产品◈★，最后由销售部门完成产品销售及服务◈★。

　　我国柴油发动机行业呈现多头竞争的格局◈★，行业集中度较高◈★，随着国家环保政策日趋严格和排放标准持续提升◈★，特别是国六排放法规的实施◈★，环保高效柴油机匹配高端商用车的模式必将成为未来的主流趋势◈★，柴油机市场份额正在逐步向少数规模大◈★、技术资金实力较强的企业集中◈★。

　　柴油发动机行业作为汽车行业重要的配套产业◈★，其周期性与汽车行业运行周期密切相关◈★。2019年◈★，我国汽车产业持续低迷◈★，产销量分别完成2,572.10万辆和2,576.90万辆◈★，较上年同期分别下降7.5%和8.2%◈★。伴随着整车产业的下滑◈★，以及受国六排放标准相继在一些地区的实施◈★、“大吨小标”治理工作开展等因素影响◈★，车用柴油机市场表现低迷◈★，行业形势更加严峻◈★。

　　公司是国内最大的多缸小缸径柴油机生产企业之一◈★，近年来柴油机的产销量一直位居市场前列◈★，深受客户信赖◈★，已形成了品牌集群效应◈★。随着国六排放法规的实施◈★，公司将深入开展“市场◈★、质量◈★、成本◈★、服务◈★、品牌”五大战役◈★，紧紧围绕“全价值链体系增值的精益管理”主线◈★，全面推进公司发展的新征程◈★。

　　公司工业级电子产品业务所处行业为软件和信息技术服务业◈★，随着我国软件和信息技术服务业规模进一步扩大◈★，应用领域持续拓展◈★，技术创新体系更加完备◈★，软件和信息技术服务行业前景广阔◈★，公司利用原有的技术优势和市场优势◈★，不断开发满足市场需求的工业级电子产品◈★。公司紧抓新零售行业快速发展的新机遇◈★，新零售行业未来有望成为铭特科技新的业绩增长点◈★。

　　公司工业级电子产品业务的客户主要为加油（气）站◈★、充电桩◈★、金融等行业用户贝博ballbet体育◈★，这些用户通常在每年上半年制定投资计划◈★，经过一系列招标程序和方案交付◈★，设备安装主要集中在下半年◈★，因此公司在销售收入实现上具有一定的季节性◈★，通常集中在下半年◈★。

　　公司是国内领先的工业级电子产品设备解决方案提供商◈★，拥有多项自主知识产权◈★，在应用于室外的工业级电子领域积累了丰富的行业经验◈★，其工业级电子产品市场占有率位居行业前列◈★。

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市◈★，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　2019年◈★，全球经济增速放缓◈★、国内外经济面临诸多考验◈★，国六排放标准实施及“大吨小标”治理趋严◈★，汽车产销整体仍处于低位运行◈★，分别完成2,572.10万辆和2,576.90万辆猫咪vip破解版1.1.2◈★，较上年同期分别下降7.5%和8.2%◈★。

　　面对严峻的经济形势和行业形势◈★，公司积极主动适应市场发展需求◈★，全体员工按照公司“全价值链体系增值的精益管理”的工作主线及标准化生产◈★、标准化作业的工作部署◈★，大力提升公司的经济运行质量◈★，各项工作取得了阶段性成效◈★。报告期内◈★，在公司董事会的领导及全体员工的努力下◈★，公司累计销售各型发动机422,131台◈★，同比增长12.70%◈★。

　　产品研发◈★：公司积极响应国家行业政策◈★，加大研发创新力度◈★，提升产品核心竞争力◈★，车用国六◈★、非道路第四阶段产品研发继续保持较高投入◈★，公司围绕产品设计◈★、应用开发◈★、工艺◈★、标定等方面持续开展优化工作◈★，产品满足车用国六◈★、非道路第四阶段排放法规相关要求◈★，各项性能指标达到国内领先水平◈★，实现了平台化◈★、标准化◈★、智能化◈★、模块化和轻量化◈★。

　　市场推广◈★：针对车用国六发动机◈★、非道路产品的市场推广制定了专项实施计划◈★，产品布局不断完善◈★，市场份额稳步提升◈★。2019年公司取得车用国六发动机整车公告2,886个◈★，产品实现批量生产◈★，已在全国主要整车厂实现搭载◈★、销售◈★；非道路柴油机第四阶段产品推广效果显著◈★，在重点厂家已实现匹配搭载◈★。

　　产品质量◈★：深入开展精细化管理◈★，不断夯实管理基础◈★，月度召开公司级质量例会推进质量目标◈★，实施标准化作业◈★、标准化生产◈★，引入行业优质供应商◈★，按照供应商动态管理机制对供应商不断调整优化◈★，实施产品质量的全生命周期追溯管理◈★，从产品设计◈★、零部件采购◈★、生产制造◈★、销售服务等方面全面提升产品质量◈★。

　　服务质量◈★：通过“保姆式”的服务◈★，加大对经销商和服务站的培训◈★，全方位提升服务及时性和服务质量◈★；开展营销精细化管理模式实施方案◈★，强化售后服务能力建设◈★，优化共享服务网络◈★，新建服务站159家◈★，形成“车机一体化”服务模式◈★，真正做到“开放服务◈★、主动服务”◈★，以“让客户享受服务”为标准◈★，全方位提升服务效率和质量◈★。同时引入车联网技术◈★，初步建成车联网系统◈★，及时有效的为客户解决问题◈★。

　　降本工作◈★：持续深入开展标准化生产和标准化作业◈★，优化流程◈★，从产品研发◈★、工艺技术贝博ballbet体育◈★、采购◈★、生产◈★、销售服务以及职能部室等方面全面开展降本工作◈★。围绕优化产品设计及生产工艺标准化◈★；整合公司供应体系贝博ballbet体育◈★，实施供应商动态管理◈★；提升车间生产效率◈★、降低废品率◈★、严控车间工装◈★、刀具◈★、原辅材料等消耗◈★；开展标准化作业对销售服务系统及职能部室进行降本◈★，消除浪费◈★。

　　品牌建设◈★：以用户为出发点◈★，深入发掘潜在需求◈★，持续提升研发能力和产业优势◈★，塑造“云内”品牌◈★、“德威”系列产品品牌◈★，重点突出以德威品牌为主导的品牌宣传◈★、服务宣传及产品推广等建设工作◈★，以提升云内德威产品的市场知名度◈★，以德威系列为代表的各产品市场份额快速增长◈★，品牌美誉度◈★、产品影响力持续提升猫咪vip破解版1.1.2◈★。

　　资本运营工作◈★：为掌握电控的核心技术◈★，加快转型升级的步伐◈★，提高公司可持续发展和整体盈利能力◈★，公司报告期内启动了收购蓝海华腾股权的相关事宜◈★，完成了尽职调查◈★、审计评估◈★、董事会审议及向国资监管部门报送请示等一系列工作◈★。

　　5◈★、报告期内营业收入◈★、营业成本◈★、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　具体内容详见2019年年度报告全文“第十二节◈★、财务报告 / 五◈★、重要会计政策及会计估计/34◈★、重要会计政策和会计估计变更”◈★。

　　报告期内◈★，公司通过公开摘牌方式现金收购江淮朝柴100%股权◈★，并已于2019年1月完成相关工商变更手续◈★，江淮朝柴（现已更名为合肥云内动力有限公司）成为公司的全资子公司◈★，自2019年1月开始纳入公司合并报表范围◈★。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实◈★、准确◈★、完整◈★，没有虚假记载◈★、误导性陈述或重大遗漏◈★。

　　昆明云内动力股份有限公司六届董事会第十八次会议于2020年4月13日在公司办公大楼九楼会议室召开◈★。本次董事会会议通知于2020年4月3日分别以传真◈★、送达方式通知各位董事◈★。会议应到董事7人◈★，实到7人◈★，到会董事是杨波◈★、代云辉◈★、屠建国◈★、孙灵芝◈★、葛蕴珊贝博ballbet体育◈★、羊亚平◈★、苏红敏◈★。公司监事和高级管理人员列席了会议◈★，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定◈★。会议由董事长杨波先生主持◈★。会议审议并表决通过了如下决议◈★：

　　根据《公司法》◈★、《证券法》◈★、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》◈★、《董事会议事规则》等相关法律法规的规定◈★，按照监管部门的相关要求◈★，公司董事会根据2019年工作情况审议通过了《2019年度董事会工作报告》◈★，具体内容详见巨潮资讯网◈★。

　　公司独立董事向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》◈★，并将在公司2019年年度股东大会上述职◈★，述职报告具体内容详见巨潮资讯网◈★。

　　根据《公司法》◈★、《主板信息披露业务备忘录第1号一定期报告披露相关事宜》◈★、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定》◈★、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》◈★、《公司章程》及监管机构的有关要求◈★，结合公司的实际生产经营情况◈★，公司编制了《2019年年度报告》◈★。《2019年年度报告》已经公司董事会全体董事一致审议通过◈★，具体内容详见巨潮资讯网◈★。

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计◈★，公司2019年实现归属于母公司所有者的净利润186,569,751.10元◈★，根据《公司法》◈★、《公司章程》◈★、会计准则的有关规定◈★，扣除以母公司净利润212,375,027.99元为基数提取的10%的法定盈余公积金21,237,502.80元◈★，加上调整后年初未分配利润919,774,331.26元◈★，扣除2018年度利润分配86,931,311.25元◈★，报告期末公司未分配利润余额为998,175,268.31元◈★。

　　2020年◈★，根据公司正处于成长期且有重大资金支出安排的实际情况◈★，在不影响公司正常生产经营及未来发展经营所需资金的情况下◈★，综合考虑股东回报等因素◈★，公司董事会审议通过了2019年度利润分配预案◈★：

　　公司拟以扣除已回购股份后的1,932,154,448股为基数◈★，以未分配利润向全体股东每10股派0.3元（含税）红利◈★，共计派发现金57,964,633.44元◈★，剩余未分配利润转入以后年度分配◈★。2019年度公司不进行资本公积金转增股本◈★。

　　根据深圳证券交易所《上市公司回购股份实施细则》“上市公司以现金为对价◈★，采用要约方式◈★、集中竞方式回购股份的◈★，当年已实施的回购股份金额视同现分红金额◈★，纳入该年度现金分红的相关比例计算”◈★。公司在2019年度以集中竞价方式回购股份77,581,249.98元◈★，视同2019年度现金分红◈★。

　　公司2019年度利润分配预案披露后至权益分派实施前◈★，公司总股本发生变动的◈★，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整◈★。

　　公司2019年度利润分配预案充分考虑了广大投资者的合理投资回报◈★，同时兼顾公司可持续发展的资金需求◈★，符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》等相关规定◈★。

　　公司董事◈★、高管人员2019年年度薪酬情况详见巨潮资讯网上《2019年年度报告全文》相关内容◈★。

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2019年度募集资金存放与使用情况出具了募集资金的存放和使用情况鉴证报告◈★，海通证券股份有限公司出具了专项核查意见◈★，具体内容详见巨潮资讯网◈★。

　　根据《公司法》◈★、《证券法》◈★、《上市公司治理准则》◈★、《上市公司内部控制指引》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号一年度内部控制评价报告的一般规定》等法规性文件的有关规定◈★，公司编制了《2019年度内部控制评价报告》◈★，公司董事会全体董事一致认为公司《2019年度内部控制评价报告》线年内部控制实际情况◈★。

　　独立董事就此议案发表了独立意见◈★，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）针对2019年公司内控情况出具了审计报告◈★，具体内容详见巨潮资讯网◈★。

　　根据公司董事会审计委员会的意见◈★，董事会建议继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的财务审计机构及内部控制审计机构（含控股子公司的审计）◈★，聘期一年◈★。公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2020年度审计费用预计为150万元◈★，其中财务审计费用95万元◈★，内部控制审计费用55万元◈★，具体金额以实际合同约定为准◈★，提请股东大会授权董事会办理具体事宜◈★。

　　考虑到公司实际生产经营过程中所出现的阶段性的短期资金需求以及各金融机构存在的申请◈★、审核◈★、审批的业务程序等因素的影响◈★。为确保完成2020年各项经营指标◈★，组织生产经营◈★，根据公司2020年度资金预算的年度计划安排◈★，经公司董事会审议通过2020年度公司申请办理银行授信总额度不超过80亿元（含担保给子公司使用的额度）◈★。具体如下◈★：

　　（3）前述申请的银行授信额度中包括担保给子公司使用的额度◈★。该额度授权控股子公司使用◈★，子公司每次申办授信额度内的相关业务时◈★，根据股东大会授权◈★，由董事会办理◈★，并需获得本公司董事长出具的相应单项授权委托书◈★。

　　提请2019年年度股东大会审议上述方案并授权董事会在上述决议事项范围内办理年度授信具体事宜◈★。

　　本次公司会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的变更◈★，符合相关规定和公司实际情况◈★。执行变更后的会计政策能够客观◈★、公允地反映公司财务状况和经营成果◈★，不涉及以往年度的追溯调整◈★。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律◈★、法规的相关规定◈★，不存在损害公司及股东利益的情形◈★，公司董事会同意本次会计政策的变更◈★。

　　本次计提减值准备是根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定◈★，基于谨慎性原则和公司实际情况而作出的◈★，依据充分◈★、合理◈★。计提减值准备后◈★，公司2019年度财务报表能够更加公允地反映截至2019年12月31日公司的财务状况◈★、资产价值及经营成果◈★，公司董事会同意本次计提减值准备相关事项◈★。

　　《公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》具体内容详见巨潮资讯网（）上的相关内容◈★。

　　根据《公司章程》的规定◈★，公司董事会决定于2020年5月22日召开2019年年度股东大会◈★。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开◈★，有关本次股东大会情况具体内容详见巨潮资讯网上的《关于召开2019年年度股东大会的通知》◈★。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实◈★、准确◈★、完整◈★，没有虚假记载◈★、误导性陈述或重大遗漏◈★。

　　根据昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）六届董事会第十八次会议决议◈★，公司决定于2020年5月22日召开2019年年度股东大会◈★。现将本次股东大会的有关事项通知如下◈★：

　　2◈★、会议召集人◈★：昆明云内动力股份有限公司董事会◈★，公司六届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》◈★。

　　3◈★、会议召开的合法◈★、合规性◈★：本次股东大会已经公司六届董事会第十八次会议审议◈★，会议的通知及召集◈★、召开程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定◈★。

　　网络投票时间为◈★：2020年5月22日◈★。其中◈★，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为◈★：2020年5月22日9:30至11:30◈★，13:00至15:00◈★；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为◈★：2020年5月22日9:15至15:00期间的任意时间◈★。

　　5◈★、会议的召开方式◈★：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式◈★。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向公司股东提供网络形式的投票平台◈★，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权◈★。公司股东只能选择现场投票◈★、深圳证券交易所交易系统投票◈★、互联网投票系统投票中的一种方式◈★。如果同一表决权出现重复投票表决的◈★，以第一次投票表决结果为准◈★。

　　（1）截至2020年5月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会◈★，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决◈★，该股东代理人不必是本公司股东◈★；

　　8◈★、会议地点◈★：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区经景路66号昆明云内动力股份有限公司办公楼九楼会议室◈★。

　　本次会议审议的提案由公司六届董事会第十八次会议及六届监事会第十三次会议审议通过后提交◈★，程序合法◈★，资料完备◈★。

　　其中◈★，议案6◈★、议案11为特别决议◈★，应当由参加股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过◈★；其他议案均为普通决议◈★，应当由参加股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过◈★。

　　2019年年度股东大会所有提案内容详见2020年4月15日刊登在《中国证券报》◈★、《证券时报》和巨潮资讯网上的《六届董事会第十八次会议决议公告》及《六届监事会第十三次会议决议公告》◈★。

　　股东大会对多项议案设置“总议案”◈★，对应的议案编码为100◈★。议案编码1.00代表议案1◈★，以此类推◈★。

　　（1）个人股东◈★：本人亲自出席会议的须持本人身份证◈★、股票账户卡办理登记手续◈★；委托代理人出席会议的◈★，应持本人身份证◈★、授权委托书（详见附件2）◈★、委托人股票账户卡和身份证办理登记手续◈★。

　　（2）法人股东◈★：法定代表人亲自出席的◈★，须持有本人身份证◈★、营业执照复印件（盖公章）◈★、股票账户卡办理登记手续◈★；委托代理人出席的◈★，须持本人身份证◈★、法人授权委托书◈★、营业执照复印件（盖公章）◈★、委托人股票账户卡办理登记手续◈★。

　　凡在会议主持人宣布现场出席会议的股东和委托代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东均有权参加◈★。

　　3猫咪vip破解版1.1.2◈★、登记地点◈★：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区经景路66号昆明云内动力股份有限公司证券事务办公室

　　本次股东大会◈★，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为）参加投票◈★，参加网络投票的具体操作流程详见附件1◈★。

　　4◈★、会议联系方式◈★：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区经景路66号昆明云内动力股份有限公司证券事务办公室◈★。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时◈★，以第一次有效投票为准◈★。如股东先对具体提案投票表决◈★，再对总议案投票表决◈★，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准◈★，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准◈★；如先对总议案投票表决◈★，再对具体提案投票表决◈★，则以总议案的表决意见为准◈★。

　　2◈★、股东通过互联网投票系统进行网络投票◈★，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证◈★，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”◈★。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅◈★。

　　兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席昆明云内动力股份有限公司2019年年度股东大会◈★，并依照以下指示代为行使表决权◈★。

　　昆明云内动力股份有限公司六届监事会第十三次会议于2020年4月13日在公司九楼会议室召开◈★。本次监事会会议通知于2020年4月3日分别以传真◈★、送达方式通知各位监事◈★。会议应到监事5人◈★，实到5人◈★，公司高级管理人员列席了会议◈★，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定◈★。会议由监事会主席张士海先生主持◈★。会议审议并表决通过了以下议案◈★：

　　公司监事会根据《证券法》◈★、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定◈★，审议了公司《2019年年度报告全文及摘要》◈★，认为◈★：董事会编制和审议公司2019年年度报告的程序符合法律◈★、行政法规及中国证监会的规定◈★，报告内容真实◈★、准确◈★、完整地反映了公司的实际情况◈★，不存在任何虚假记载◈★、误导性陈述或者重大遗漏◈★。

　　监事会按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》◈★、公司《募集资金使用管理制度》等相关规定◈★，对公司募集资金的存放及使用进行核查和监督◈★，认为◈★：公司募集资金存放◈★、使用◈★、管理及信息披露不存在违规情形◈★。公司报告期内使用暂时闲置募集资金补充流动资金相关事项的审批程序符合相关法律◈★、法规的规定◈★，未损害公司及股东的利益◈★。

　　公司监事会审议了公司《2019年度内部控制评价报告》◈★，认为◈★：公司根据《公司法》及中国证监会◈★、深圳证券交易所的有关规定◈★，按照《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》的有关要求◈★，遵循内部控制的基本原则◈★，进一步建立健全了涉及公司经营管理各个环节的内部控制制度◈★，保证了公司经营活动的有序进行◈★。2019年公司内部重点控制活动规范◈★、合法◈★、有效◈★，未发生违反证券监管机构的相关规定及公司内部控制制度的情形◈★。综上所述◈★，公司监事会认为公司《2019年度内部控制评价报告》全面◈★、客观◈★、真实地反映了公司内部控制体系建立◈★、完善和运行的实际情况◈★。

　　公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2020年度审计费用预计为150万元◈★，其中财务审计费用95万元◈★，内部控制审计费用55万元◈★，具体金额以实际合同约定为准◈★。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更◈★，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定◈★。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响◈★，不存在损害公司及股东利益的情形◈★，公司监事会同意本次会计政策变更◈★。

　　公司本次计提减值准备的决策程序合法◈★，计提依据充分◈★。计提减值准备符合《企业会计准则》等相关规定◈★，符合公司实际经营情况◈★，没有损害中小股东利益◈★。计提减值准备后的财务报告更能公允地反映公司的财务状况◈★、资产价值及经营成果◈★，监事会同意公司本次计提减值准备相关事项◈★。

　　公司制订的未来三年股东回报规划◈★，符合上市公司和全体股东利益◈★，既重视对投资者的合理回报◈★，又兼顾公司的可持续发展◈★，有利于保护投资者合法权益◈★，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况◈★。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实◈★、准确◈★、完整◈★，没有虚假记载◈★、误导性陈述或重大遗漏贝博ballbet体育◈★。

　　昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月13日召开的六届董事会第十八次会议及六届监事会第十三次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》◈★，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定◈★，本次会计政策变更无需提交股东大会审议◈★。现将有关事项公告如下◈★：

　　2017年7月5日◈★，财政部修订发布《企业会计准则第14号一一收入》（财会[2017]22号◈★，以下简称“新收入准则”）◈★，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业◈★，自2018年1月1日起施行◈★；其他境内上市企业◈★，自2020年1月1日起施行◈★。由于上述会计准则修订◈★，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整◈★。

　　本次变更前◈★，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则◈★、企业会计准则应用指南◈★、企业会计准则解释公告以及其他相关规定◈★。

　　本次变更后◈★，公司将执行新收入准则◈★。其他未变更部分◈★，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则◈★、企业会计准则应用指南◈★、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行◈★。

　　根据财政部修订的《企业会计准则第14号一收入》◈★，将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型◈★；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准◈★；识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入◈★；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引◈★；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定◈★。

　　根据新旧准则转换的衔接规定◈★，自2020年1月1日起施行◈★，公司对可比期间信息不予调整◈★，本次会计政策变更不影响公司2019年度相关财务指标◈★。

　　本次会计政策的变更系根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更◈★，变更后的会计政策能够客观◈★、公允地反映公司的财务状况和经营成果◈★，符合相关法律法规的规定和公司实际情况◈★。

　　本次会计政策变更不会对公司财务状况◈★、经营成果和现金流量产生重大影响◈★，亦不存在损害公司及股东利益的情况◈★。

　　公司董事会认为◈★：本次公司会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的变更◈★，符合相关规定和公司实际情况◈★。执行变更后的会计政策能够客观◈★、公允地反映公司财务状况和经营成果◈★，不涉及以往年度的追溯调整◈★。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律◈★、法规的相关规定◈★，不存在损害公司及股东利益的情形◈★，公司董事会同意本次会计政策的变更◈★。

　　公司独立董事认为◈★：公司依照财政部的有关规定和要求◈★，对公司会计政策进行变更◈★，修订后的会计政策符合财政部◈★、中国证监会和深圳证券交易所等的相关规定◈★，能够客观◈★、公允地反映公司的财务状况和经营成果◈★，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形◈★。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律◈★、法规的规定◈★，独立董事同意公司本次会计政策变更◈★。

　　公司监事会认为◈★：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更◈★，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定◈★。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响◈★，不存在损害公司及股东利益的情形◈★，公司监事会同意本次会计政策变更◈★。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实◈★、准确◈★、完整◈★，没有虚假记载◈★、误导性陈述或重大遗漏◈★。

　　昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月13日召开了六届董事会第十八次会议◈★，审议通过了《关于计提信用和资产减值准备的议案》◈★，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）的相关规定◈★，现将相关情况公告如下◈★：

　　为真实反映公司财务状况及资产价值◈★，根据《企业会计准则》及公司会计政策◈★、会计估计的相关规定◈★，公司对截止2019年12月31日合并报表范围内的各类资产进行了清查◈★，并进行分析和评估◈★，经资产减值测试◈★，公司认为部分资产存在一定的减值损失迹象◈★，基于谨慎性原则◈★，公司对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备共计116,149,486.84元◈★，明细如下表◈★：

　　报告期末◈★，公司根据以前年度的历史信用损失◈★，并考虑本年的情况和前瞻性信息◈★，作为计量应收款项预期信用损失的会计估计政策◈★，经测算◈★，公司本年度按照信用风险组合计提应收账款坏账准备1,808.22万元◈★；同时◈★，因考虑到与对方存在争议或涉及诉讼◈★、仲裁以及有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项◈★，本年度按照单项计提应收账款坏账准备1,396.00万元◈★。

　　公司于资产负债表日对存货按成本与可变现净值孰低计量◈★，存货成本高于其可变现净值的◈★，计提存货跌价准备◈★，计入当期损益◈★。在确定存货的可变现净值时◈★，

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策◈★，期末公司对固定资产进行清查猫咪vip破解版1.1.2◈★，发现有减值迹象的对其进行减值测试◈★，减值测试结果表明资产的可收回金额低于账面价值的◈★，按其差额计提减值准备◈★。

　　按照固定资产减值准备的计提依据◈★，公司对所涉及的固定资产进行了减值测试◈★，根据测试结果◈★，部分技术落后的机器设备存在减值情况◈★，计提减值准备合计2,592.81万元◈★。

　　根据《企业会计准则》及《会计监管风险提示第 8 号一一商誉减值》等相关要求◈★，公司对收购深圳市铭特科技股份有限公司（以下简称“铭特科技”）◈★、合肥云内动力有限公司（以下简称“合肥云内”）形成的商誉进行减值测试◈★，并聘请专业评估机构进行评估◈★，基于评估结果◈★，公司2019年对收购铭特科技◈★、合肥云内形成的商誉计提商誉减值损失合计5,133.29万元◈★。

　　公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司相关政策的规定◈★，从谨慎性原则出发◈★，客观的体现了公司资产的实际情况◈★。本次对公司存在减值迹象的资产计提了减值准备◈★，相应减少公司2019年度利润总额11,614.95万元◈★。

　　本次计提减值准备是根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定◈★，基于谨慎性原则和公司实际情况而作出的◈★，依据充分◈★、合理◈★。计提减值准备后◈★，公司2019年度财务报表能够更加公允地反映截至2019年12月31日公司的财务状况◈★、资产价值及经营成果◈★，公司董事会同意本次计提减值准备相关事项◈★。

　　公司本次计提的减值准备是基于谨慎性原则◈★，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际状况◈★。本次计提减值准备依据充分◈★、合理◈★，能够更加充分◈★、公允地反映公司的财务状况◈★、资产价值及经营成果◈★，不存在损害公司及全体股东利益的情况◈★。计提减值准备的审批程序合法◈★、合规◈★，我们同意公司本次计提减值准备的相关事项◈★。

　　公司本次计提减值准备的决策程序合法◈★，计提依据充分◈★。计提减值准备符合《企业会计准则》等相关规定◈★，符合公司实际经营情况◈★，没有损害中小股东利益◈★。计提减值准备后的财务报告更能公允地反映公司的财务状况◈★、资产价值及经营成果◈★，监事会同意公司本次计提减值准备相关事项◈★。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实◈★、准确◈★、完整◈★，没有虚假记载◈★、误导性陈述或重大遗漏◈★。

　　昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月13日召开的六届董事会第十八次会议及六届监事会第十三次会议◈★，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》◈★，拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为公司2020年度财务审计机构及内部控制审计机构（含控股子公司的审计）◈★。本事项尚需提交公司股东大会审议通过◈★，现将有关事宜公告如下◈★：

　　中审众环是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所猫咪vip破解版1.1.2◈★，依法独立承办注册会计师业务◈★，具有证券期货相关业务从业资格◈★，在业务规模◈★、执业质量和社会形象方面都取得了国内领先的地位◈★，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力◈★，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求◈★。

　　在2019年度的审计工作中◈★，中审众环认真履行各项职责猫咪vip破解版1.1.2◈★，审计中遵守独立◈★、客观◈★、公正的原则◈★，能在本公司信息披露的时间要求内按质完成公司的审计业务◈★，表现了良好的职业操守和业务素质◈★。

　　为保持审计工作的连续性◈★，公司拟续聘中审众环为公司2020年度财务审计机构及内部控制审计机构（含控股子公司的审计）◈★，聘期一年◈★，审计费用预计为150万元人民币◈★，其中财务审计费用95万元人民币◈★，内部控制审计费用55万元人民币◈★，具体金额以实际合同约定为准◈★。

　　（3）历史沿革◈★：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）始创于1987年◈★，是全国首批取得国家批准具有从事证券◈★、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一◈★。2013年11月◈★，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制◈★。

　　内部治理架构和组织体系◈★：中审众环秉承“寰宇智慧◈★，诚信知行”的企业核心价值观◈★。中审众环建立有完善的内部治理架构和组织体系◈★，事务所最高权力机构为合伙人大会◈★，决策机构为合伙人管理委员会猫咪vip破解版1.1.2◈★，并设有多个专业委员会◈★，包括◈★：战略发展及业务规划管理委员会◈★、风险管理与质量控制委员会◈★、人力资源及薪酬考核委员会◈★、财务及预算管理委员会◈★、国际事务协调委员会◈★、专业技术及信息化委员会等◈★。在北京设立了管理总部◈★，在全国设立多个区域运营中心◈★，建立起覆盖全国绝大部分地域的服务网络◈★，在国内主要省份及大中型城市包括◈★：武汉◈★、北京◈★、云南◈★、湖南◈★、广州◈★、上海◈★、天津◈★、重庆◈★、广西◈★、四川◈★、山西◈★、江西◈★、河北◈★、河南◈★、深圳◈★、珠海◈★、东莞◈★、佛山◈★、海南◈★、福建◈★、厦门◈★、浙江◈★、江苏◈★、山东◈★、潍坊◈★、安徽◈★、黑龙江◈★、辽宁◈★、吉林◈★、大连◈★、陕西◈★、西安◈★、贵州◈★、新疆◈★、内蒙古和香港等地设有36个分支机构◈★，并在质量控制◈★、人事管理◈★、业务管理◈★、技术标准◈★、信息管理等各方面实行总所的全方位统一管理◈★。事务所总部设有多个特殊及专项业务部门和技术支持部门◈★，包括管理咨询业务部◈★、IT信息审计部◈★、金融业务部◈★、国际业务部和质量控制部◈★、专业标准培训部◈★、市场及项目管理部◈★、信息部◈★、人力资源部◈★、职业道德监察部等部门◈★。

　　（5）业务资质◈★：中审众环已取得由湖北省财政厅颁发的会计师事务所执业资格（证书编号◈★：42010005）◈★，是全国首批取得国家批准具有从事证券◈★、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一◈★，具有美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）颁发的美国上市公司审计业务资质◈★，获得军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案资格◈★。

　　（6）是否曾从事过证券服务业务◈★：是◈★，中审众环自1993年获得会计师事务所证券期货相关业务许可证以来◈★，一直从事证券服务业务◈★。

　　（7）投资者保护能力◈★：中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险◈★，并补充计提职业风险金◈★，累计赔偿限额4亿元◈★，目前尚未使用◈★，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任◈★。

　　（8）是否加入相关国际会计网络◈★：2017年11月◈★，中审众环加入国际会计审计专业服务机构玛泽国际（Mazars）◈★。

　　（4）注册会计师从事过证券服务业务的人员数量◈★：2019年末从事过证券服务业务的注册会计师900余人◈★。

　　①拟签字注册会计师1◈★：方自维◈★，中国注册会计师◈★，多家上市公司◈★、大型集团◈★、IPO审计◈★，多年证券业务经验◈★，具备相应专业胜任能力◈★。

　　②拟签字注册会计师2◈★：杨帆◈★，多家上市公司◈★、IPO◈★、新三板◈★、大型集团审计◈★，多年证券业务经验◈★，具备相应专业胜任能力◈★。

　　（5）最近一年上市公司年报审计家数（2018年）◈★：2018年上市公司家数125家◈★；截止2020年3月1日◈★，上市公司家数159家◈★。

　　（6）是否有涉及上市公司所在行业审计业务经验◈★：中审众环所审计的上市公司主要行业涉及制造业◈★，房地产业◈★，电力◈★、热力◈★、燃气及水生产和供应业◈★，农◈★、林◈★、牧◈★、渔业◈★，批发和零售业◈★，信息传输◈★、软件和信息技术服务业等◈★。中审众环具有公司所在行业审计业务经验◈★。

　　中审众环最近3年未受到刑事处罚◈★、行政处罚和自律处分◈★；最近3年累计收（受）的行政监督管理措施为中国证监会各地证监局出具的15封警示函◈★，已按要求整改完毕并向各地证监局提交了整改报告◈★。

　　1◈★、公司于2020年4月10日召开的审计委员会2020年第一次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》◈★。公司董事会审计委员会已对中审众环进行了审查◈★，认为其在执业过程中坚持独立审计原则◈★，客观◈★、公正◈★、公允地反映公司财务状况◈★、经营成果◈★，切实履行了审计机构应尽的职责◈★，同意向董事会提议续聘中审众环为公司2020年度财务审计机构及内部控制审计机构（含控股子公司的审计）◈★。

　　（1）中审众环在2019年度为公司提供审计服务工作过程中能恪尽职守◈★，能遵守独立◈★、客观◈★、公正的执业原则◈★，较好地履行了双方所规定的责任和义务◈★，出具的财务及内控审计意见能够客观◈★、真实地反映公司的财务状况◈★、经营成果及内部控制情况◈★。

　　（2）本次续聘会计师事务所有利于保障公司审计工作的质量◈★，有利于保护公司及其他股东利益猫咪vip破解版1.1.2◈★、尤其是中小股东利益◈★，中审众环具备足够的独立性◈★、专业胜任能力◈★、投资者保护能力◈★。

　　（1）中审众环具有经中华人民共和国财政部◈★、中国证券监督管理委员会审查批准的执行证券◈★、期货相关业务的资格◈★。公司拟聘任中审众环为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构◈★，有利于保障公司审计工作的质量◈★，有利于保护公司及其他股东利益◈★、尤其是中小股东的利益◈★。

　　（2）未发现公司及公司人员有任何影响或试图影响中审众环审计独立性的行为◈★，未发现公司及公司人员从该项业务中获得不当利益◈★。

　　（3）中审众环在2019年度为公司提供审计服务工作过程中能恪尽职守◈★，能遵守独立◈★、客观◈★、公正的执业原则◈★，较好地履行了双方所规定的责任和义务◈★，出具的财务及内控审计意见能够客观◈★、真实地反映公司的财务状况◈★、经营成果及内部控制情况◈★。

　　（4）公司董事会关于续聘中审众环为2020年度审计机构的决定是由公司董事会审计委员会根据《公司章程》和有关法律法规◈★，并结合前期工作情况等前提下做出的◈★，理由充分◈★，并经董事会审计委员会同意后提交公司六届董事会第十八次会议审议◈★，程序合法◈★，同意将该事项提交公司2019年年度股东大会审议◈★。

　　3◈★、公司六届董事会第十八次会议以7票同意◈★，0票反对◈★，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》◈★，同意续聘中审众环为公司2020年度审计机构◈★，本事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议◈★。

　　5◈★、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照◈★，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式◈★，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件◈★、执业证照和联系方式◈★。